Conditions générales de vente

Article 1 — Définitions

BAT

bon à tirer, maquette ou épreuve adressée au Client avant personnalisation ou fabrication.

Client

toute personne agissant pour les besoins de son activité professionnelle ou institutionnelle et acceptant un Devis ou un Récapitulatif de commande dans les conditions des présentes CGV.

Commande

ensemble des Produits et Services décrits dans un Devis ou un Récapitulatif de commande accepté par le Client puis confirmé par la Société conformément à l’article 5. Avant cette confirmation, la demande de Commande reste en cours de contrôle.

Confirmation de commande

écrit de la Société, identifié comme confirmation après contrôle, acceptant sans modification la dernière proposition commerciale validée par le Client. Un accusé de réception, une autorisation bancaire ou des instructions de virement ne constituent pas cette confirmation.

Contenus Client

logos, marques, textes, visuels, fichiers, chartes, données, listes, adresses, produits, inserts et instructions fournis par le Client.

Destinataire

personne à laquelle un Produit est remis ou expédié pour le compte du Client, sans devenir de ce seul fait cocontractante de la Société.

Devis

proposition commerciale individualisée établie par la Société et valable pendant la durée qui y est indiquée.

Jour ouvré

jour autre qu’un samedi, dimanche ou jour férié légalement chômé en France métropolitaine.

Produit

tout textile, objet, cadeau d’affaires, produit de marque, box, kit, produit personnalisé ou non personnalisé fourni par la Société.

Récapitulatif de commande

document commercial identifié par une version ou une révision, présenté au Client avant sa validation en ligne : Produits, variantes, quantités, personnalisation, fichiers et placements associés, prestations, destinations, prix, taxes, frais, mode de paiement et indications de délai. Le Récapitulatif et le Devis sont ci-après également désignés « document commercial ».

Services

les prestations associées, notamment conseil, création, personnalisation, approvisionnement, assemblage, conditionnement, stockage, gestion d’inventaire, fulfilment, expédition et outils digitaux accessoires.

Site

le site accessible à l’adresse www.todaymerch.com, y compris son catalogue et son configurateur.

Article 2 — Objet, périmètre et qualité du Client

2.1. Les CGV définissent les conditions dans lesquelles la Société fournit au Client les Produits et Services décrits dans la Commande.

2.2. Elles s’appliquent exclusivement à des besoins professionnels ou institutionnels. Peuvent notamment être Clients les sociétés, commerçants, professionnels indépendants, associations, comités sociaux et économiques et organismes publics, sous réserve qu’ils disposent de la capacité et des pouvoirs nécessaires.

2.3. Le Client déclare ne pas agir en qualité de consommateur. Lorsque des dispositions impératives protègent néanmoins un professionnel ou un non-professionnel, notamment dans les conditions de l’article L. 221-3 du Code de la consommation, elles demeurent applicables.

2.4. Le Client personne physique déclare disposer de la capacité de contracter. Le représentant d’une personne morale garantit qu’il dispose du pouvoir de l’engager.

2.5. Le Client demeure le seul cocontractant de la Société pour les opérations réalisées au bénéfice de Destinataires. Aucun Destinataire ne peut acheter, payer un complément de prix ou commander directement par l’intermédiaire d’une boutique privée ou d’une page de redemption, sauf mise en place préalable d’un parcours et de conditions B2C distincts.

Article 3 — Documents contractuels et ordre de priorité

3.1. Le contrat est constitué, par ordre décroissant de priorité : (a) des avenants, conditions particulières et modifications postérieures expressément acceptés par les deux Parties ; (b) du Devis ou du Récapitulatif de commande accepté par le Client dans sa dernière révision convenue ; (c) de la Confirmation de commande conforme à cette révision ; (d) des spécifications techniques et logistiques acceptées ; (e) du BAT, uniquement pour les éléments visibles qu’il soumet à validation ; (f) de l’annexe relative aux données personnelles ; et (g) des présentes CGV. Une confirmation ou un BAT ne modifie pas unilatéralement le prix, le périmètre ou le délai accepté. L’annexe relative aux données personnelles prévaut pour les seules questions relevant de la sous-traitance de données personnelles.

3.2. En cas de contradiction, le document de rang supérieur prévaut pour le point concerné.

3.3. Les conditions générales d’achat, bons de commande, portails fournisseurs, chartes ou procédures du Client ne dérogent au contrat qu’en cas d’acceptation écrite et expresse de la Société. Une simple référence à ces documents ou leur dépôt sur un portail ne vaut pas acceptation.

3.4. Toute dérogation n’est valable que pour la Commande qu’elle vise et ne constitue pas une renonciation pour les opérations ultérieures.

3.5. Pour un Client soumis au droit de la commande publique, les dispositions impératives applicables et les documents du marché expressément acceptés par la Société prévalent sur toute stipulation incompatible.

Article 4 — Site, configurateur, devis et commande en ligne

4.1. Le Site permet de consulter le catalogue, de configurer un projet, de demander un Devis et, pour les offres disposant d’un chiffrage complet et d’un parcours disponible, de transmettre une demande de Commande en ligne. Une fiche produit, une simulation ou un panier non validé ne constitue pas à lui seul une Commande. Le document commercial précise le périmètre et le total soumis à l’accord du Client ; la présence d’un prix calculable ne garantit pas la disponibilité du stock.

4.2. Le Client vérifie et peut corriger les Produits, variantes, quantités, configurations, coordonnées, adresses et allocations de livraison avant sa validation finale. Il prend connaissance du total, du mode de paiement et des présentes CGV, qu’il accepte expressément par une case non précochée dans le parcours en ligne ou par écrit avec le Devis. Une demande de Devis n’est pas une commande payante. L’accusé de réception d’une demande de Commande confirme sa réception et son examen ; il ne vaut pas Confirmation de commande après contrôle.

4.3. Les aperçus, mockups et rendus du configurateur aident à définir le projet mais ne constituent pas, à eux seuls, un BAT ou une certification de faisabilité en production. Les caractéristiques essentielles retenues dans le document commercial et les spécifications acceptées restent contractuelles. Lorsqu’un BAT distinct est nécessaire, son périmètre et sa validation sont précisés conformément à l’article 9.

4.4. Le Client signale sans retard une erreur découverte après la transmission. Tant que la Commande n’est pas confirmée, toute correction conduit, si elle affecte le périmètre, le prix ou le délai, à un document commercial révisé soumis à son accord. Après la formation du contrat, les modifications relèvent des articles 8, 11 et 13.

4.5. Les Devis sont valables quinze (15) jours calendaires à compter de leur émission, sauf durée différente indiquée. La validité d’un Récapitulatif en ligne dépend de la révision et, lorsqu’elle est indiquée, de sa date limite. Un récapitulatif expiré ou modifié doit être actualisé avant une nouvelle validation ou autorisation bancaire ; aucun montant périmé ne donne lieu à un débit sur la base de la seule validation antérieure.

Article 5 — Formation de la Commande et commencement d’exécution

5.1. Le contrat est formé lorsque la Confirmation de commande après contrôle est reçue par le Client ou mise à sa disposition de manière accessible. La Société l’adresse après vérification de la disponibilité, de la faisabilité de la personnalisation, des fichiers nécessaires, des destinations et de la concordance du montant. Cette confirmation doit être conforme au Devis ou au Récapitulatif préalablement accepté par le Client. Toute modification du Produit, de la technique, du rendu, du prix, du délai ou d’une autre condition convenue constitue une nouvelle proposition nécessitant l’accord exprès du Client avant confirmation. Aucune réserve nouvelle insérée unilatéralement dans une confirmation ne peut prévaloir sur l’accord du Client.

5.2. L’acceptation du Client résulte d’une signature manuscrite ou électronique, d’un écrit non équivoque ou de la validation explicite du Récapitulatif et des CGV dans le parcours en ligne. Elle est rattachée à la révision commerciale concernée. L’autorisation bancaire, son expiration ou la réception d’un virement ne remplacent ni les contrôles ni la Confirmation de commande. Un acompte n’est exigible que si un échéancier particulier a été accepté ; une préautorisation n’est pas un acompte.

5.3. L’approvisionnement spécifique, la personnalisation ou la production ne sont lancés qu’après Confirmation de commande, règlement exigible selon l’article 12, présence de fichiers exploitables et réception des validations effectivement nécessaires. L’analyse automatique, un aperçu réduit ou une autorisation bancaire ne certifient pas qu’un fichier est prêt à produire. Le Client est informé des éléments manquants sans être tenu d’accepter une adaptation ou une prestation supplémentaire non convenue.

5.4. Le point de départ du délai confirmé est celui convenu dans le document commercial. Lorsqu’il dépend de la validation du design ou d’autres prérequis expressément annoncés, il court au premier Jour ouvré suivant leur réception complète. Cette règle ne permet pas de repousser unilatéralement une date ferme déjà convenue ; tout obstacle et ses conséquences sont communiqués au Client conformément à l’article 14.

5.5. Avant la formation du contrat, un refus doit reposer sur un motif objectif communiqué au Client : indisponibilité sans solution acceptée, impossibilité technique, montant ne correspondant pas au périmètre, éléments nécessaires manquants, demande illicite, atteinte aux droits de tiers, destination interdite ou risque de paiement objectivement établi. La Société ne se réserve pas une faculté de refus discrétionnaire. Après la formation du contrat, les suspensions, annulations et restitutions suivent le contrat et la loi ; la simple libération d’une autorisation bancaire ne met pas fin à elle seule à un contrat déjà formé.

5.6. Pour une personne publique, le contrat n’est formé qu’après réception de l’engagement juridique ou du bon de commande émis par une personne habilitée, acceptation des documents applicables par la Société et émission de sa Confirmation de commande.

5.7. La Société adresse un premier retour sur la demande de Commande dans les deux (2) Jours ouvrés de sa réception. Si le contrôle ne peut être achevé dans les cinq (5) Jours ouvrés, elle précise les points restant à résoudre et propose une nouvelle échéance. Sans prolongation expressément acceptée et tant que le contrat n’est pas formé, la demande est clôturée et les sommes ou autorisations éventuelles sont traitées selon l’article 12. Ces délais constituent des engagements commerciaux de traitement, et non une garantie de délai bancaire ou de production.

Article 6 — Produits, disponibilité, provenance et substitutions

6.1. Les Produits sont décrits dans le document commercial et les fiches produit ou spécifications qui y sont incorporées par référence ou version. La Société communique les informations réglementaires qu’elle est légalement tenue d’obtenir, de vérifier et de fournir au regard de son rôle dans la chaîne de distribution.

6.2. Les informations relatives à l’origine, au fabricant, à la composition, aux certifications, au caractère recyclé, biologique ou responsable doivent être précises et justifiables. Le pays de fabrication du Produit nu, le pays de personnalisation et le lieu d’expédition constituent des informations distinctes. Toute caractéristique déterminante communiquée à la Société avant validation est reprise dans le document commercial ou dans les spécifications expressément acceptées.

6.3. La disponibilité est vérifiée avant confirmation et encaissement par carte. Un prix affiché, une demande de Commande, une autorisation bancaire ou un virement ne réservent pas à eux seuls les Produits chez le fournisseur. Si une indisponibilité est constatée, y compris après confirmation ou paiement, la Société en informe le Client sans retard injustifié et propose, lorsqu’elles existent, les solutions documentées : nouveau délai, remplacement ou annulation de la partie concernée.

6.4. Aucun remplacement ni changement affectant notamment la marque, la référence, la matière, la certification, la couleur, les dimensions, la personnalisation, le prix, le délai ou l’usage convenu n’est imposé. Toute solution modifiant l’accord exige le consentement exprès du Client. Si aucune solution n’est acceptée et que la prestation initiale ne peut être exécutée, la partie concernée est annulée, sans frais d’annulation pour ce seul motif. L’autorisation non encaissée est annulée et les sommes reçues correspondant à la partie annulée sont remboursées avec les frais associés qui ne restent pas dus, conformément à l’article 12. Aucun avoir n’est imposé. Les autres recours contractuels et légaux du Client sont préservés.

6.5. Les échantillons, prototypes et préséries sont facturés dans les conditions du document commercial. Leur prix n’est pas automatiquement déduit d’une commande ultérieure et leur retour pour simple changement d’avis n’est pas prévu, sauf accord contraire. Cette stipulation ne supprime pas les droits du Client en cas de non-exécution, de non-conformité ou dans toute autre situation ouvrant droit à restitution.

6.6. Lorsqu’une ligne manquante compromet l’utilité convenue d’un kit, d’une campagne ou d’un ensemble interdépendant, les conséquences sur l’ensemble sont examinées avec le Client. Une livraison partielle ou un recalcul des prestations, frais de livraison et taxes modifiant l’accord n’est pas imposé. Les restitutions prennent en compte les prestations conservant une utilité autonome et les règles applicables.

Article 7 — Conformité réglementaire, sécurité et information sur l’usage

7.1. La Société respecte les obligations impératives qui lui incombent en qualité de vendeur et, selon le Produit et la chaîne d’approvisionnement, de distributeur, d’importateur ou de fabricant. Cette qualification résulte des faits et de la loi et ne peut être modifiée par les CGV. Aucune stipulation ne transfère au Client les obligations légales propres de la Société en matière de sécurité, conformité, traçabilité, information, signalement, retrait ou rappel.

7.2. Le Client communique avant la validation du document commercial la destination, le pays, le public et l’usage particulier recherchés, notamment lorsqu’un Produit est destiné aux enfants, au contact alimentaire, à un usage électrique, médical, cosmétique, sportif, de protection ou à toute autre utilisation réglementée. Cette information permet de déterminer les spécifications applicables, sans décharger la Société de la prise en compte des usages normaux ou raisonnablement prévisibles.

7.3. Le Client s’interdit de retirer ou modifier les avertissements, étiquetages, notices, numéros de lot, identifiants ou informations de sécurité, sauf instruction conforme émanant de la Société ou du fabricant.

7.4. Tout incident, accident, suspicion de danger, demande d’une autorité ou réclamation sérieuse concernant la sécurité d’un Produit est signalé immédiatement à l’autre Partie. Les Parties coopèrent de bonne foi à toute investigation, mesure corrective, retrait ou rappel exigé par la loi.

7.5. Toute livraison hors Espace économique européen, notamment aux États-Unis, est soumise à la validation préalable de la référence, de la destination exacte et des règles locales applicables. La désignation du Client comme importateur de référence au titre de l’article 15 ne transfère que les obligations expressément attachées à cette qualité et ne décharge pas la Société de ses obligations propres.

7.6. L’obligation de communiquer un identifiant unique de responsabilité élargie du producteur ne s’applique à la Société que lorsqu’elle dispose effectivement de la qualité de producteur ou de premier metteur sur le marché pour la filière concernée. Aucun identifiant n’est mentionné dans les présentes CGV sur la base des informations disponibles à leur date d’entrée en vigueur. Cette absence ne dispense pas la Société de vérifier sa qualification au regard de chaque flux et de chaque catégorie de Produits. Si un identifiant devient applicable, la Société met à jour les présentes CGV et le Site et le communique sur les supports requis avant la mise sur le marché concernée.

Article 8 — Contenus Client, personnalisation et éléments confiés

8.1. Le Client fournit des Contenus Client complets, exacts, licites, exploitables et conformes aux spécifications techniques communiquées.

8.2. Le Client est responsable de l’exactitude des textes, noms, adresses, tailles, quantités, références et instructions qu’il transmet. La Société demeure responsable de l’exécution conforme aux éléments contractuels et du respect de ses obligations réglementaires propres.

8.3. Une reprise, vectorisation, conversion, séparation de couleurs ou recréation non comprise dans le document commercial n’est facturée qu’après proposition écrite et accord exprès du Client sur son contenu et son prix. La nécessité d’un contrôle graphique ne permet pas d’ajouter automatiquement un forfait ni de facturer une seconde fois des frais déjà inclus.

8.4. Les Produits, inserts ou composants fournis par le Client doivent être licites, sûrs, adaptés et correctement emballés. La Société peut refuser un élément manifestement dangereux, impropre, fragile, incompatible ou non documenté. Le Client supporte les conséquences directement causées par un élément défectueux ou non conforme qu’il a fourni.

8.5. Si la technique ou la personnalisation sélectionnée ne permet pas d’exécuter le projet conformément à l’accord, la Société explique la difficulté et propose, si possible, une révision précisant l’ancienne et la nouvelle technique, le rendu attendu, les dimensions, l’emplacement, les fichiers concernés, le prix total et les conséquences sur le délai. Aucun changement substantiel ni supplément n’est appliqué sans l’accord exprès du Client, même si le prix reste inchangé. Le silence ne vaut pas acceptation.

8.6. Le Client peut refuser une nouvelle proposition. Si la Commande initiale demeure exécutable, elle reste la référence. Si elle ne peut pas l’être, la partie concernée est annulée et les restitutions suivent les articles 6 et 12 ; le seul refus d’une autre technique, d’un nouveau prix ou d’un nouveau délai n’est pas une faute du Client. Une prestation distincte, expressément commandée, déjà exécutée et conservant une utilité propre peut rester due dans les limites du contrat et de la loi. Une éventuelle faute du Client doit être établie séparément.

8.7. Les originaux transmis et les versions utilisées sont conservés séparément dans le dossier de Commande. Une correction purement technique peut être effectuée dans le périmètre accepté si elle ne modifie pas le visuel, les caractéristiques, le prix ou le délai convenus. Une suppression de couleurs, une modification du dessin ou une transformation pouvant affecter le rendu nécessite une validation adaptée. Un masque, un aperçu ou un dérivé d’analyse ne remplace pas le fichier de production contrôlé.

Article 9 — BAT, validations et corrections

9.1. Lorsqu’un BAT est requis, aucune personnalisation ou fabrication correspondante ne débute avant sa validation écrite.

9.2. Le BAT identifie sa version et présente, selon son niveau de détail, les éléments visibles soumis à validation : produit, emplacement, dimensions approximatives, texte, orthographe, visuel, référence colorimétrique et technique de marquage.

9.3. Le Client désigne un interlocuteur autorisé à valider le BAT. Toute validation transmise depuis l’adresse professionnelle de cet interlocuteur est réputée émaner du Client, sauf notification préalable d’un retrait de pouvoir.

9.4. Deux (2) allers-retours de corrections raisonnables sont inclus, sauf indication différente dans le document commercial. Une modification supplémentaire demandée par le Client peut donner lieu à une proposition révisée précisant son prix et son délai, soumise à son accord avant exécution. La correction d’une erreur imputable à la Société n’est pas facturée au Client.

9.5. Le silence du Client ne vaut jamais validation. Les opérations dépendant d’une réponse sont suspendues et le Client est informé de l’impact prévisible sur le calendrier. Une relance précise les éléments attendus et le délai de réponse. Avant formation du contrat, l’article 5.7 s’applique ; après formation, une absence persistante de réponse est traitée dans les conditions des articles 13 et 27, sans acceptation tacite d’un BAT ou d’un supplément.

9.6. La validation du BAT vaut acceptation des erreurs et choix apparents qu’un examen normal permettait d’identifier. Elle ne couvre ni un défaut invisible, ni une divergence d’exécution par rapport au BAT, ni un vice de sécurité ou de conformité réglementaire.

9.7. Sauf épreuve physique expressément convenue, un écran ou une impression de bureau ne constitue pas une épreuve colorimétrique. Les contraintes de matière, de support et de technique peuvent produire des écarts mineurs conformes aux usages professionnels.

Article 10 — Quantités et tolérances techniques

10.1. Sauf accord écrit contraire, la quantité contractuelle est la quantité exacte figurant dans le document commercial accepté. Aucune surproduction ou sous-production n’est facturée ou réputée acceptée sans accord préalable du Client.

10.2. Si une différence de quantité devient inévitable, la Société en informe le Client et lui propose, selon la faisabilité, la livraison du solde à un nouveau délai accepté ou le remboursement des unités non livrées. Un avoir n’est proposé qu’à titre facultatif. Les conséquences sur les ensembles interdépendants et les autres recours du Client sont préservés.

10.3. Des variations mineures peuvent résulter de la matière, du lot, du tissage, de la coupe, de la gravure ou du procédé d’impression. Elles ne constituent pas une non-conformité lorsqu’elles n’altèrent ni l’apparence générale, ni la fonctionnalité, ni une caractéristique expressément convenue, ni la sécurité du Produit.

10.4. Une correspondance Pantone absolue n’est garantie que si le document commercial prévoit une épreuve physique de référence et les conditions de mesure applicables.

Article 11 — Prix, taxes et frais

11.1. Les prix contractuels sont ceux de la dernière révision du Devis ou du Récapitulatif acceptée puis confirmée. Les prix unitaires sont exprimés en euros hors taxes sauf mention contraire. Le montant à autoriser ou à régler est le total TTC présenté au Client, comprenant les taxes applicables et les frais connus pour le périmètre accepté.

11.2. Le document commercial détaille les Produits, personnalisations, frais techniques et de préparation applicables, livraison et prestations supplémentaires retenues. Les frais inclus dans un total ne sont jamais ajoutés une seconde fois ; une ligne à zéro n’entraîne aucun supplément ultérieur au titre de cette ligne. Un coût inconnu reste à confirmer et n’est pas assimilé à une gratuité. Une prestation non incluse, notamment création, prototype, packaging, stockage ou expédition particulière, exige une proposition et un accord préalables.

11.3. Une modification demandée par le Client ou une information erronée affectant notamment les quantités, adresses, poids ou formalités douanières donne lieu à une explication et, si nécessaire, à une proposition chiffrée avant réalisation. Après formation du contrat, une erreur de calcul de la Société ou une hausse fournisseur ne lui donne pas un droit général de réviser le prix ou de redébiter la carte. Les conséquences d’un manquement démontré du Client sont traitées séparément, sur justificatifs et sans double indemnisation.

11.4. Après formation du contrat, toute modification commerciale exige l’accord écrit des Parties, sous réserve des causes autorisées par la loi. Une taxe ou un droit nouveau directement applicable est expliqué et justifié selon son régime légal. La renégociation prévue à l’article 25 ne permet ni supplément unilatéral ni débit complémentaire. Le Client peut refuser la proposition dans les conditions de l’article 8.6.

Article 12 — Facturation et paiement

12.1. Dans le parcours en ligne par carte avec contrôle avant encaissement, le Client autorise le total TTC de la révision présentée. Cette préautorisation peut immobiliser temporairement des fonds ou réduire son disponible bancaire ; elle se distingue d’un débit encaissé par la Société. L’encaissement n’est demandé qu’après les contrôles et la Confirmation de commande conformes à l’article 5. Aucun acompte de 50 % ne s’applique automatiquement à ce parcours : sauf échéancier particulier accepté, le montant exigible est le total TTC confirmé.

12.2. Lorsque le virement est proposé, le Client utilise les coordonnées et la référence communiquées par la Société. La réception d’instructions ou la déclaration d’un virement ne prouvent pas un règlement reçu. Les fonds reçus sont rapprochés du dossier ; la commande reste soumise aux contrôles et à la confirmation prévus à l’article 5. Sauf échéancier particulier accepté, le total TTC est exigible avant production. Les acomptes et délais différents sont précisés dans les conditions particulières ; les règles impératives applicables aux Clients publics demeurent prioritaires.

12.3. Lorsqu’un crédit commercial est expressément accordé, son échéancier figure dans les conditions particulières et sur la facture, dans les limites légales. Si un crédit a été accordé sans délai différent convenu, la facture est payable à trente jours à compter de la réception des Produits ou de l’exécution du Service. Ce régime de crédit ne remplace pas le paiement préalable prévu aux articles 12.1 et 12.2 lorsqu’aucun crédit n’a été accordé.

12.4. Pour les organismes publics, la facturation électronique, les délais et intérêts moratoires obéissent aux règles impératives de la commande publique et de la comptabilité publique, qui prévalent sur toute stipulation incompatible.

12.5. Aucun escompte n’est accordé pour paiement anticipé, sauf accord écrit contraire.

12.6. La compensation légale et les autres droits impératifs du Client sont préservés. Hors les cas admis par la loi ou convenus par écrit, une contestation ne permet pas de retenir les sommes non contestées exigibles. Les contraintes internes de référencement, de bon de commande ou de portail ne reportent pas une échéance convenue, sauf accord préalable ou règle impérative applicable.

12.7. Pour les Clients professionnels soumis à ce régime, toute somme échue porte de plein droit, sans rappel préalable, intérêt au taux de refinancement le plus récent de la Banque centrale européenne majoré de dix points. L’indemnité forfaitaire légale de quarante (40) euros pour frais de recouvrement est due dans les conditions légales, sans préjudice d’une indemnisation complémentaire justifiée. Les dispositions impératives propres aux Clients publics ou à toute autre catégorie de Client prévalent.

12.8. En cas d’impayé exigible, la Société peut suspendre les opérations concernées dans les limites de l’article 27 et de manière proportionnée. Elle peut demander le paiement comptant pour de nouvelles opérations et prononcer l’exigibilité des sommes non échues de la Commande concernée après mise en demeure restée sans effet, sous réserve des dispositions impératives applicables.

12.9. La durée d’une autorisation dépend de la banque, du réseau et du moyen de paiement. Si elle expire ou devient inutilisable avant l’encaissement autorisé, la Société sollicite une nouvelle autorisation sur le Récapitulatif actualisé ; elle n’encaisse pas uniquement pour éviter l’expiration tant que les contrôles sont incomplets. Un changement de révision exige la validation adaptée et, lorsque nécessaire, une nouvelle autorisation ou un paiement distinct. Aucun montant supérieur au montant autorisé ni aucun supplément n’est débité sur le seul fondement de l’accord initial.

12.10. En cas de clôture avant confirmation ou d’annulation donnant droit à restitution, la Société demande l’annulation de l’autorisation non encaissée ou émet l’ordre de remboursement des sommes dues dans les quatorze (14) jours calendaires suivant la clôture ou l’annulation. Ce délai est un engagement commercial de traitement. Le déblocage visible ou le crédit effectif dépend ensuite des délais du prestataire et de la banque. Le Client est informé de l’opération ; un avoir ne remplace un remboursement qu’avec son accord. Les remboursements comprennent les taxes et les frais correspondant aux prestations annulées qui ne restent pas dus. Les règles impératives plus favorables demeurent applicables.

12.11. Les questions relatives à une autorisation, un paiement ou un remboursement peuvent être adressées à contact@todaymerch.com, avec la référence du projet ou de la Commande. La Société n’exige jamais la communication par e-mail du numéro complet de carte ou du cryptogramme.

Article 13 — Modification, report et annulation à la demande du Client

13.1. Une modification, un report ou une annulation volontaire demandés par le Client après formation du contrat sont formulés par écrit. La Société en précise la faisabilité, les coûts justifiés et les conséquences sur le calendrier avant accord. Cette procédure ne restreint pas les droits de résolution, de restitution ou les autres recours prévus par le contrat ou la loi.

13.2. En cas d’annulation volontaire convenue ou rendue nécessaire par un manquement établi du Client, les sommes dues sont déterminées selon les conditions acceptées et le préjudice justifié : coûts externes irréversibles, Produits ou travaux effectivement réalisés, temps engagé aux tarifs convenus et, si elle est due, marge raisonnablement perdue sur la partie annulée. Les coûts évités, remboursements obtenus et valeurs de réemploi ou de revente sont déduits ; aucun poste ne peut être compté deux fois et aucune indemnité forfaitaire non convenue n’est ajoutée.

13.3. Le total dû au titre de l’annulation ne peut excéder le prix HT de la partie annulée, les taxes étant traitées selon leur régime applicable. Les sommes déjà versées s’imputent sur ce total ; tout excédent est remboursé selon l’article 12. Les Produits achevés et intégralement payés sont remis au Client, sauf impossibilité légale ou matérielle.

13.4. Lorsque des Produits personnalisés sont achevés, non réaffectables et conformes, leur prix intégral demeure dû. La Société ne peut cumuler ce prix avec une indemnité couvrant les mêmes coûts ou la même marge.

13.5. Ces principes ne s’appliquent à un impayé, à une absence persistante de validation ou à des éléments inexploitables que si le manquement du Client est établi et les conditions de suspension ou de résolution sont réunies. Ils ne permettent pas de facturer des frais d’annulation pour une indisponibilité fournisseur, une impossibilité technique non imputable au Client, une erreur de la Société ou le seul refus d’une modification proposée par celle-ci.

Article 14 — Délais d’exécution

14.1. Les dates affichées avant confirmation sont des estimations identifiées comme telles, établies à partir des informations de production et de transport disponibles et des hypothèses précisées au Client, notamment la date de validation du design. Sans base exploitable, le délai reste à confirmer. Le délai ou la date contractuellement retenus figurent dans la Confirmation conforme au document commercial accepté ; une estimation initiale ne remplace pas un engagement ultérieur expressément confirmé.

14.2. Les prérequis du calendrier sont précisés avant confirmation : fichiers exploitables, validation du design ou du BAT lorsqu’il est requis, règlement exigible et informations de livraison. Un retard ou changement imputable au Client peut entraîner le décalage correspondant, augmenté du temps de replanification objectivement nécessaire et expliqué. Une difficulté imputable à la Société ou à son fournisseur ne permet pas de modifier unilatéralement un délai convenu.

14.3. La Société informe le Client sans retard injustifié d’un obstacle ou retard significatif connu. Elle précise sa cause, ses conséquences et les solutions disponibles. Un nouveau calendrier, une autre technique, un remplacement ou une livraison partielle modifiant les conditions convenues nécessite l’accord du Client et ne supprime pas ses autres recours.

14.4. Un retard n’autorise la résolution de la ligne concernée qu’après mise en demeure accordant à la Société un délai supplémentaire raisonnable resté sans effet, sauf inexécution suffisamment grave ou disposition impérative contraire.

14.5. Aucune date communiquée unilatéralement par le Client, mentionnée dans un brief, un bon de commande ou un e-mail, ne devient une date impérative sans acceptation écrite expresse de la Société.

14.6. L’option Express, lorsqu’elle est proposée, fait l’objet d’un supplément et de conditions présentés avant validation, avec son incidence sur le total. La majoration ne porte que sur les composants annoncés et n’est appliquée qu’une fois ; le transport et les taxes sont hors de son assiette. Le gain de délai affiché demeure estimatif tant que l’accélération n’a pas été confirmée après contrôle. Un prix Express calculé ne prouve pas à lui seul la disponibilité d’une capacité fournisseur accélérée.

14.7. Si l’accélération ne peut pas être fournie, la Société propose le Standard sans supplément Express, un autre délai ou l’annulation lorsque les conditions convenues ne peuvent être tenues. Le Client valide tout changement. Le supplément correspondant à une accélération non fournie n’est pas conservé : s’il a été encaissé, il est remboursé selon l’article 12, sans préjudice des autres droits du Client. L’Express ne garantit pas une date d’événement sans engagement écrit exprès sur cette date.

Article 15 — Transport, assurance, douane et livraisons internationales

15.1. Sauf stipulation contraire acceptée, la Société choisit un transporteur adapté et organise l’expédition vers les destinations du document commercial. Le tarif de livraison, sa gratuité éventuelle et les conditions d’un forfait sont ceux expressément présentés au Client pour les adresses et allocations retenues, puis acceptés avant engagement. Une offre de gratuité ou un forfait France ne s’applique qu’aux destinations pour lesquelles cette offre est effectivement proposée. Les destinations étrangères et les paniers mixtes font l’objet d’un chiffrage préalable ; aucune gratuité ou tarification France ne leur est appliquée automatiquement. Chaque destination doit recevoir les unités entières qui lui sont attribuées ; une même adresse physique ne peut être facturée deux fois au titre de la même livraison. Une modification des destinations ou allocations entraîne un récapitulatif actualisé avant accord.

15.2. Lorsque le transport est organisé par la Société, les risques sont transférés à la livraison au lieu convenu. Le Client ou le Destinataire doit être présent, permettre la remise et vérifier l’état apparent des colis.

15.3. Lorsque la Société organise le transport, elle souscrit ou fait bénéficier l’expédition, à ses frais, d’une couverture d’assurance transport adaptée à la nature des Produits et à la destination acceptée. La valeur garantie, le territoire couvert, les plafonds, franchises et principales exclusions sont précisés dans le document commercial, le document d’expédition ou l’attestation d’assurance applicable. La Société informe le Client avant l’expédition lorsqu’un Produit ou une destination ne peut pas être assuré dans les conditions normalement prévues. En cas de sinistre, elle assure la gestion du recours auprès du transporteur ou de l’assureur. Cette assurance ne couvre pas les pertes indirectes, pertes d’événement, de chiffre d’affaires, de marge, d’image ou d’opportunité et ne limite pas les responsabilités propres de la Société résultant du contrat ou de dispositions impératives.

15.4. Pour toute livraison hors Union européenne, le document commercial précise l’Incoterm® 2020 et le lieu nommé. À défaut de stipulation différente, la vente est réalisée DAP — lieu de destination indiqué dans le document commercial — Incoterms® 2020. Le Client est alors importateur de référence et supporte les formalités d’importation, droits, taxes, frais de courtage et exigences locales, sauf engagement DDP expressément accepté par la Société.

15.5. Le Client fournit des adresses exactes et complètes, les coordonnées des Destinataires et tout identifiant fiscal ou douanier requis. En cas d’erreur, de refus injustifié, d’absence ou d’information manquante qui lui est imputable, la Société l’informe des options et des coûts supplémentaires justifiés avant une réexpédition ou autre prestation payante. Les frais nécessaires de conservation suivent l’article 19 ; aucun supplément sur carte n’est débité sans accord spécifique. Les frais causés par une erreur de la Société ne sont pas refacturés au Client.

15.6. La Société peut suspendre ou refuser une expédition interdite par une règle de contrôle des exportations, de sanctions, de douane, de sécurité ou par les conditions du transporteur, sans que cette suspension constitue une faute, sauf lorsque sa cause résulte d’un manquement imputable à la Société.

Article 16 — Réception, réserves et réclamations

16.1. Le Client ou le Destinataire contrôle à réception le nombre et l’état apparent des colis. Toute avarie, perte ou manquant apparent fait l’objet de réserves précises, complètes et circonstanciées sur le document de transport, accompagnées de photographies.

16.2. Le Client confirme les réserves au transporteur dans les formes et délais légaux applicables et en adresse immédiatement copie à la Société. La Société lui communique les instructions utiles. Le défaut de coopération ne réduit les droits du Client que dans la mesure où il a effectivement compromis un recours ou une indemnisation.

16.3. Toute non-conformité apparente est signalée à la Société dans les cinq (5) Jours ouvrés suivant la livraison, avec la référence de Commande, les quantités concernées, une description précise et des photographies. Ce délai ne s’applique pas aux défauts non décelables par un contrôle normal à réception.

16.4. Un défaut non apparent est signalé dans les cinq (5) Jours ouvrés suivant sa découverte, sans préjudice des délais légaux applicables.

16.5. Le Client conserve les Produits concernés, emballages et éléments de preuve et permet leur contrôle. Il évite toute utilisation ou transformation susceptible d’aggraver le dommage, sauf nécessité de sécurité.

16.6. En cas de non-conformité reconnue, la Société propose, selon la nature du défaut et dans un délai raisonnable, la reprise, la réparation, le remplacement, l’achèvement des unités manquantes ou le remboursement approprié, dans le respect des droits du Client. Un avoir nécessite son accord. Si le remède est impossible, disproportionné ou ne remédie pas au manquement dans les conditions applicables, les autres recours du Client restent ouverts.

Article 17 — Garanties, sécurité et rappels

17.1. La Société garantit que les Produits livrés correspondent aux spécifications contractuelles, sous réserve des tolérances expressément admises, et qu’elle respecte les obligations impératives attachées à son rôle dans la chaîne de commercialisation.

17.2. Lorsqu’une garantie fabricant est applicable, la Société en transmet les conditions disponibles et assiste raisonnablement le Client dans sa mise en œuvre. Cette garantie ne réduit pas les obligations propres de la Société.

17.3. Les garanties ne couvrent pas l’usure normale, un usage contraire aux instructions, une modification non autorisée, un stockage inadapté après transfert des risques ou un dommage directement causé par un Contenu Client ou un élément fourni par le Client.

17.4. En cas de mesure de retrait ou rappel, les Parties coopèrent pour identifier les lots et Destinataires, arrêter la distribution, communiquer les consignes et récupérer ou détruire les Produits. La répartition des coûts suit les responsabilités respectives et les dispositions impératives applicables.

17.5. Aucune clause n’exclut la responsabilité du fait des produits défectueux, la réparation des dommages corporels ou toute autre responsabilité qui ne peut légalement être limitée.

Article 18 — Réserve de propriété et transfert des risques

18.1. La Société conserve la propriété des Produits jusqu’au paiement complet du prix, taxes, intérêts et accessoires. Le transfert de propriété est indépendant du transfert des risques prévu à l’article 15.

18.2. Avant paiement intégral, le Client ne peut donner les Produits en gage, les grever d’une sûreté, les revendre ou les distribuer sans l’accord écrit de la Société. Lorsque des dispatchs sont prévus, le solde correspondant est exigible avant leur lancement, sauf crédit commercial expressément accordé.

18.3. En cas d’impayé, le Client identifie et conserve les Produits non distribués et permet leur restitution, sous réserve des procédures légales applicables.

Article 19 — Stockage, fulfilment et stocks impayés

19.1. Les conditions de stockage et fulfilment — durée, tarifs, capacité, reporting, inventaires, picking, packing, dispatch, retours, niveau de service et assurance — sont déterminées dans le document commercial ou une annexe logistique.

19.2. Le stockage constitue un Service distinct qui n’est fourni et facturé que lorsqu’il est expressément prévu dans le document commercial ou une annexe logistique acceptée, lesquels en déterminent la durée, le tarif et les principales conditions. Lorsqu’aucun stockage n’a été convenu, le Client prend livraison ou organise l’enlèvement des Produits dès leur mise à disposition. En cas de carence persistante après notification écrite, le Client rembourse les frais supplémentaires de manutention, de conservation ou de stockage auprès d’un tiers directement causés par cette carence, à leur coût réel et justifié. Aucun tarif de prestation de stockage propre à la Société ne peut être appliqué sans acceptation écrite préalable.

19.3. Les inventaires sont établis selon la périodicité convenue. Toute contestation est motivée dans les dix (10) Jours ouvrés suivant leur communication. L’absence de contestation constitue un élément de preuve, sans interdire la correction d’une erreur démontrée.

19.4. L’assurance des stocks n’est comprise que si le document commercial le prévoit expressément et précise la valeur déclarée, le plafond, les exclusions et franchises. À défaut, le Client demeure responsable de leur assurance. Cette absence de couverture ne limite pas la responsabilité de la Société en cas de faute prouvée dans l’exécution de sa mission de garde.

19.5. La Société peut exercer tout droit de rétention reconnu par la loi sur les Produits liés aux créances impayées. En cas de sommes demeurées impayées pendant douze (12) mois continus à compter de leur échéance, elle adresse au Client une première mise en demeure puis, au moins trente (30) jours plus tard, une dernière notification accordant un délai final de trente (30) jours pour payer et retirer les Produits.

19.6. À l’expiration du délai final et sous réserve des dispositions impératives applicables, la Société peut faire recycler ou détruire, aux frais du Client, les Produits personnalisés non revendables, obsolètes, périmés, dangereux, interdits ou dépourvus de valeur marchande. Les Produits non personnalisés présentant une valeur de revente ne peuvent être cédés ou détruits qu’avec l’accord écrit du Client ou sur un fondement légal. Le produit net d’une éventuelle cession s’impute sur la dette, sans double recouvrement.

19.7. Les frais de manutention, retour, recyclage ou destruction sont facturés au tarif du document commercial ou, à défaut, à leur coût raisonnable justifié. Un justificatif de destruction est remis sur demande.

Article 20 — Boutiques privées, pages de redemption et outils digitaux

20.1. Une boutique privée, page de redemption ou formulaire constitue un outil accessoire d’exécution de la Commande. Il ne crée aucun contrat de vente entre la Société et le Destinataire et ne permet aucun paiement par celui-ci.

20.2. Le Client valide les règles d’éligibilité, contenus, quotas, périodes de campagne, produits disponibles et messages adressés aux Destinataires. Il est responsable de la licéité de son opération et de la base légale de la collecte des données.

20.3. La Société met en œuvre des moyens raisonnables pour assurer la disponibilité et la sécurité de l’outil. Des interruptions peuvent survenir pour maintenance, mise à jour, sécurité ou incident. Aucun niveau de service particulier n’est garanti sans SLA écrit.

20.4. La campagne est clôturée à la date convenue. Les commandes ou choix non finalisés à cette date peuvent être annulés, sous réserve des règles validées par le Client.

Article 21 — Propriété intellectuelle et produits de marque

21.1. Le Client conserve ses droits sur les Contenus Client et concède à la Société, pour la durée et les besoins de la Commande, une licence non exclusive permettant leur reproduction, adaptation technique et communication aux sous-traitants nécessaires.

21.2. Le Client garantit disposer des droits, licences, autorisations et consentements nécessaires sur les Contenus Client. Il informe rapidement la Société de toute réclamation, coopère à la défense et indemnise les conséquences directement causées par un Contenu Client contrefaisant, sous réserve que la Société lui permette de participer utilement à la défense et n’accepte pas de transaction sans son accord raisonnable.

21.3. Les méthodes, gabarits, bases fournisseurs, procédés, outils, bibliothèques, fichiers sources, fichiers de production, paramétrages, savoir-faire et éléments préexistants de la Société ou de ses partenaires demeurent leur propriété.

21.4. Les droits sur une création spécifiquement réalisée pour le Client ne sont cédés que si le document commercial le prévoit expressément et identifie les droits cédés, leur destination, leur territoire, leur durée et leur prix. À défaut, le Client bénéficie uniquement du droit d’utiliser les Produits livrés pour l’opération convenue.

21.5. Les marques de tiers figurant sur les Produits identifient leurs titulaires respectifs et ne caractérisent pas, sauf mention écrite contraire, un partenariat officiel avec la Société. La Société s’approvisionne auprès de circuits professionnels et respecte les restrictions de commercialisation et de personnalisation qui lui sont opposables. Elle peut refuser toute personnalisation portant atteinte à un droit de tiers ou incompatible avec les conditions attachées à un Produit de marque.

21.6. La Société ne peut utiliser le nom, le logo, les visuels de campagne ou les Produits du Client comme référence commerciale qu’après consentement écrit, distinct et facultatif du Client. Ce consentement peut préciser les supports, la durée et les éventuelles limites.

Article 22 — Confidentialité

22.1. Chaque Partie protège les informations non publiques reçues de l’autre Partie, notamment prix, Devis, fichiers, données de Destinataires, stratégies, prototypes, spécifications, procédés et informations logistiques.

22.2. Les informations confidentielles ne sont utilisées que pour exécuter le contrat et ne sont communiquées qu’aux salariés, conseils, assureurs et sous-traitants qui ont besoin d’en connaître et sont soumis à une obligation appropriée.

22.3. L’obligation ne couvre pas les informations devenues publiques sans faute, déjà légitimement connues, reçues licitement d’un tiers ou dont la divulgation est exigée par la loi ou une autorité.

22.4. Cette obligation survit pendant cinq (5) ans après la fin du contrat. Les secrets d’affaires restent protégés aussi longtemps qu’ils conservent cette qualification.

Article 23 — Données personnelles

23.1. Pour la gestion des demandes de Devis, projets et Commandes en ligne, comptes, relations commerciales, facturation, preuves d’acceptation, recouvrement et sécurité du Site, la Société agit comme responsable de traitement selon sa politique de confidentialité.

23.2. La politique de confidentialité est accessible depuis le pied de page du Site.

23.3. Lorsqu’elle traite pour le compte du Client les données de Destinataires nécessaires à une campagne, une page de redemption, une collecte d’adresses ou une expédition, la Société agit comme sous-traitant. L’annexe A fait partie intégrante du contrat et constitue l’accord de sous-traitance requis.

23.4. Le Client garantit disposer d’une base légale et avoir informé les personnes concernées. Il ne transmet que les données strictement nécessaires et aucune donnée sensible, sauf accord préalable et mesures spécifiques.

23.5. Les Parties déterminent leurs rôles au regard des traitements réels. La qualification contractuelle ne prévaut pas sur les faits.

Article 24 — Responsabilité

24.1. Chaque Partie répond des dommages directs, certains et prévisibles causés à l’autre Partie par un manquement qui lui est imputable, dans la mesure de sa contribution au dommage.

24.2. La Société n’est pas responsable des conséquences directement causées par des Contenus Client inexacts ou illicites, une erreur apparente validée au BAT, une adresse erronée, un Produit fourni par le Client, un usage contraire aux instructions ou un choix imposé malgré une réserve écrite de la Société.

24.3. Dans la mesure permise par la loi, sont exclus les préjudices indirects ou consécutifs, notamment perte de marge, perte de chiffre d’affaires, perte de chance, perte d’image, perte d’exploitation, perte d’opportunité ou coût global de remplacement d’une campagne, lorsqu’ils ne constituent pas la conséquence directe et prévisible du manquement.

24.4. La Société ne garantit aucun résultat commercial, taux d’utilisation, engagement, retombée marketing, satisfaction générale des Destinataires ou succès d’un événement.

24.5. Sous réserve du paragraphe 24.6, la responsabilité totale cumulée de la Société au titre d’une Commande est plafonnée au montant HT payé ou payable pour la Commande directement à l’origine du dommage. Pour un Service récurrent, le plafond correspond aux sommes HT payées ou payables au titre des douze mois précédant le fait générateur.

24.6. Le plafond ne s’applique pas en cas de dol, faute lourde, dommage corporel, atteinte intentionnelle, ou lorsque la loi interdit une limitation, notamment pour certaines responsabilités relatives à la sécurité et aux produits défectueux. Les limitations relatives aux données personnelles s’appliquent uniquement dans la mesure autorisée par le RGPD et les lois applicables.

24.7. Le Client prend les mesures raisonnables permettant d’éviter ou limiter son dommage et informe la Société sans retard d’un incident susceptible d’aggraver les conséquences.

Article 25 — Force majeure et changement imprévisible

25.1. Aucune Partie n’est responsable d’un empêchement remplissant les conditions de l’article 1218 du Code civil : événement échappant à son contrôle, raisonnablement imprévisible lors de la conclusion et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées.

25.2. Une grève externe, catastrophe, guerre, décision publique, cyberattaque majeure, interdiction d’importer ou pénurie critique ne constitue un cas de force majeure que si ces critères sont effectivement remplis. Une rupture de stock ordinaire, une hausse de prix, une difficulté d’approvisionnement ou de trésorerie ne constitue pas, à elle seule, un cas de force majeure.

25.3. La Partie empêchée informe l’autre Partie, justifie l’impact, prend les mesures appropriées pour en limiter les conséquences et reprend l’exécution dès que possible. Si l’empêchement est temporaire, les obligations affectées sont suspendues, sauf lorsque le retard justifie la résolution selon la loi. Un empêchement définitif produit les conséquences prévues par la loi sans imposer d’attendre soixante jours.

25.4. Si un empêchement temporaire se prolonge au-delà de soixante (60) jours calendaires, chaque Partie peut mettre fin à la partie affectée, sous réserve des droits de résolution pouvant être exercés plus tôt. Les restitutions sont déterminées selon l’utilité conservée des prestations et les règles applicables. Les coûts internes ou fournisseurs irréversibles ne sont pas retenus automatiquement sur les sommes à rembourser ; une prestation distincte exécutée ne reste due que si le contrat et la loi le permettent. Les sommes dues au Client sont traitées selon l’article 12.

25.5. Si les conditions de l’article 1195 du Code civil sont réunies, la Partie concernée peut demander une renégociation de bonne foi. Elle continue à exécuter ses obligations pendant cette renégociation, sauf autre fondement légal ou accord écrit autorisant une suspension. La demande ne permet pas de modifier unilatéralement le prix. En cas d’échec, les Parties peuvent convenir de la suite du contrat ou saisir le juge dans les conditions prévues par la loi.

Article 26 — Éthique, cadeaux d’affaires, sanctions et exportations

26.1. Le Client s’assure que son opération respecte les règles applicables aux cadeaux d’affaires, conflits d’intérêts, avantages, fiscalité, politiques internes, agents publics, lutte contre la corruption et lutte contre le blanchiment.

26.2. Il ne demande pas à la Société de dissimuler la valeur, l’origine, le bénéficiaire, la destination ou la nature d’un Produit et répond des instructions illicites qu’il impose.

26.3. Chaque Partie respecte les régimes de sanctions et de contrôle des exportations applicables. La Société peut effectuer les vérifications raisonnables et suspendre une opération présentant un risque sérieux d’interdiction.

26.4. Pour les États-Unis et autres pays tiers, le Client communique l’usage final et les informations requises et s’abstient de toute réexportation interdite.

Article 27 — Suspension et résiliation

27.1. Une suspension est limitée aux opérations affectées, motivée et proportionnée à un impayé exigible, à un prérequis indispensable manquant, à un risque de sécurité établi, à une instruction illicite, à une atteinte sérieuse aux droits de tiers ou à une restriction légale ou douanière. Elle est notifiée avec les mesures permettant la reprise et, sauf urgence ou impossibilité légale, un délai raisonnable de régularisation. Une incertitude imputable à la Société ou au fournisseur ne justifie pas une suspension indéfinie des fonds ou du projet ; les articles 6, 8, 12, 14 et 25 demeurent applicables.

27.2. En cas de manquement grave ou répété non réparé dans les quinze (15) jours calendaires suivant une mise en demeure écrite, l’autre Partie peut résilier la Commande concernée, sans préjudice de ses autres droits.

27.3. Aucune mise en demeure préalable n’est requise lorsque le manquement est irrémédiable, que la poursuite est interdite par la loi ou qu’une urgence de sécurité impose l’arrêt immédiat.

27.4. La fin du contrat n’affecte pas les sommes dues ni les clauses destinées à survivre, notamment confidentialité, propriété intellectuelle, données personnelles, responsabilité et règlement des litiges.

Article 28 — Absence de droit de rétractation

28.1. Les Commandes étant conclues pour des besoins professionnels ou institutionnels, aucun droit de rétractation de consommateur n’est accordé par principe.

28.2. Toutefois, lorsqu’un droit de rétractation est impérativement applicable, notamment à certains professionnels pour un contrat conclu hors établissement, le Client en bénéficie dans les conditions prévues par la loi. La Société met alors à disposition les informations et le formulaire requis.

28.3. Lorsqu’un Produit est fabriqué selon les spécifications du Client ou nettement personnalisé, les exceptions légales au droit de rétractation s’appliquent lorsqu’elles sont réunies.

Article 29 — Preuve, communications et version des CGV

29.1. Les CGV sont consultables avant la validation du Récapitulatif en ligne et communiquées avec le Devis ou sur un support permettant leur conservation. La version 2026-10-18 est identifiée par sa date et son contenu. Le Client peut enregistrer ou imprimer le texte et demander sa copie à contact@todaymerch.com. La version acceptée est conservée avec la révision commerciale et la preuve d’acceptation ; elle reste accessible pour la Commande concernée.

29.2. Le dossier conserve les documents commerciaux acceptés, versions de configuration, caractéristiques de personnalisation, originaux et fichiers effectifs disponibles, BAT éventuels, validations, CGV et événements de paiement nécessaires à la preuve et à l’exécution. La confirmation et les propositions révisées sont communiquées sur un support que le Client peut conserver. Les signatures, cases d’acceptation, horodatages, références de révision, empreintes de documents, e-mails, justificatifs bancaires et preuves de livraison constituent des éléments de preuve recevables, sous réserve de leur fiabilité et de la preuve contraire. Une preuve technique ne rend pas incontestable une erreur démontrée.

29.3. Toute notification opérationnelle peut être faite par e-mail aux interlocuteurs habituels. Les mises en demeure, résiliations et réclamations importantes sont adressées par un moyen permettant d’établir leur réception.

29.4. La Société peut modifier les CGV pour les demandes futures. La version applicable à une Commande demeure celle expressément acceptée et rattachée à sa formation. Une nouvelle version publiée sur le Site ne modifie pas rétroactivement une Commande existante ; une modification contractuelle exige l’accord écrit des Parties, sauf disposition impérative applicable.

Article 30 — Dispositions générales

30.1. La Société peut recourir à des sous-traitants tout en demeurant responsable de ses obligations contractuelles dans les conditions prévues par la loi et le contrat.

30.2. Le Client ne peut céder le contrat sans l’accord écrit de la Société. La Société peut le céder à une société de son groupe ou au repreneur de l’activité concernée, sous réserve de ne pas réduire les droits du Client et de l’en informer.

30.3. L’absence d’exercice d’un droit ne vaut pas renonciation. Si une clause est déclarée nulle ou inapplicable, les autres clauses demeurent en vigueur et les Parties la remplacent par une stipulation valide d’effet économique aussi proche que possible.

30.4. Le contrat exprime l’intégralité de l’accord sur son objet. Toute modification doit être acceptée par écrit.

30.5. La langue contractuelle est le français. Toute traduction est fournie à titre pratique ; la version française prévaut, sous réserve des dispositions impératives applicables.

Article 31 — Droit applicable et règlement des litiges

31.1. Le contrat est soumis au droit français. La Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises est exclue.

31.2. Avant toute action, les Parties tentent de résoudre le différend de bonne foi pendant trente (30) jours à compter d’une notification écrite détaillée, sans que cette tentative interdise une mesure urgente ou conservatoire.

31.3. ENTRE PARTIES AYANT TOUTES CONTRACTÉ EN QUALITÉ DE COMMERÇANT, TOUT LITIGE RELATIF À LA VALIDITÉ, L’INTERPRÉTATION, L’EXÉCUTION OU LA FIN DU CONTRAT RELÈVE DE LA COMPÉTENCE EXCLUSIVE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS, Y COMPRIS EN CAS D’APPEL EN GARANTIE OU DE PLURALITÉ DE DÉFENDEURS.

31.4. Lorsque le Client n’a pas contracté en qualité de commerçant, les juridictions territorialement et matériellement compétentes sont déterminées selon les règles de droit commun.

31.5. Pour un organisme public soumis au droit public, les règles impératives de compétence et, le cas échéant, la juridiction administrative compétente prévalent.

Annexe A — Accord de sous-traitance de données personnelles

La présente annexe s’applique lorsque la Société traite des données personnelles pour le compte du Client dans le cadre d’une page de redemption, d’une collecte d’adresses, d’une boutique privée, d’une opération de fulfilment ou d’une expédition. Elle complète les CGV et prévaut sur celles-ci pour les questions de sous-traitance de données.

A.1. Le Client est responsable de traitement et la Société sous-traitant pour les traitements décrits ci-dessus. Le Client détermine les finalités et moyens essentiels, dispose d’une base légale, informe les personnes et documente ses instructions.

A.2. La Société ne traite les données que sur instruction documentée du Client, y compris pour les transferts, sauf obligation légale. Elle informe immédiatement le Client si, selon elle, une instruction enfreint le RGPD ou une autre disposition applicable à la protection des données.

A.3. La Société veille à ce que les personnes autorisées soient soumises à une obligation de confidentialité et n’accèdent qu’aux données nécessaires à leurs missions.

A.4. La Société met en œuvre et maintient les mesures techniques et organisationnelles appropriées exigées par l’article 32 du RGPD, compte tenu de l’état de l’art, des coûts, de la nature des traitements et des risques. Selon leur pertinence, elles comprennent le contrôle des accès, l’authentification, la gestion des habilitations, la protection des flux, les sauvegardes, les mises à jour, la journalisation utile et la gestion des incidents. Leur description à jour est communiquée sur demande raisonnable.

A.5. Le Client accorde à la Société une autorisation générale de recourir aux sous-traitants ultérieurs nécessaires à l’exécution des Services. La liste à jour précise, pour chacun d’eux, son identité, sa fonction, son pays de traitement et, lorsqu’il y a lieu, le mécanisme de transfert hors Espace économique européen. Elle est communiquée avec le Devis ou l’annexe applicable et demeure disponible sur demande.

A.5.1. La Société informe le Client par e-mail de tout ajout ou remplacement envisagé au moins quinze (15) jours avant le changement, sauf urgence liée à la sécurité, à la continuité du Service ou à une exigence légale. Le Client dispose de dix (10) jours calendaires pour formuler une objection écrite motivée par un risque réel pour la protection des données. Les Parties recherchent une solution raisonnable ; à défaut, la Société n’utilise pas le sous-traitant contesté pour le traitement concerné ou peut mettre fin à la seule prestation qui en dépend techniquement, sans facturer sa partie non exécutée.

A.5.2. La Société impose contractuellement à chaque sous-traitant ultérieur des obligations de protection au moins équivalentes à celles de la présente annexe et demeure responsable envers le Client de leur exécution. Certains transporteurs peuvent agir comme responsables de traitement autonomes pour les opérations dont ils déterminent eux-mêmes les moyens et finalités. Ils ne sont alors pas des sous-traitants ultérieurs de la Société ; leur identité est communiquée dans le cadre de l’expédition.

A.6. Lorsqu’un sous-traitant ultérieur traite des données hors de l’Espace économique européen, la liste prévue à l’article A.5 identifie le pays concerné et le mécanisme de transfert utilisé, notamment décision d’adéquation, cadre de protection des données applicable ou clauses contractuelles types assorties, lorsque cela est requis, de mesures complémentaires. Une livraison à un Destinataire situé hors de l’Espace économique européen constitue une instruction documentée du Client de communiquer aux acteurs locaux les seules données strictement nécessaires à cette livraison, sous réserve du respect des règles applicables.

A.7. La Société assiste raisonnablement le Client pour les demandes d’exercice de droits. Elle transmet toute demande reçue sans y répondre pour le compte du Client, sauf instruction ou obligation légale.

A.8. La Société notifie au Client toute violation de données personnelles sans délai indu après en avoir pris connaissance. Elle lui communique, au fur et à mesure de leur disponibilité, les informations permettant d’apprécier la nature de l’incident, les catégories et le volume approximatif de données et de personnes concernés, ses conséquences probables ainsi que les mesures prises ou proposées. Le point de contact est contact@todaymerch.com.

A.9. La Société assiste le Client, compte tenu de la nature du traitement, pour la sécurité, les analyses d’impact, les consultations d’autorité et la démonstration de conformité. Les prestations inhabituelles ou audits lourds peuvent être facturés lorsqu’ils ne résultent pas d’un manquement de la Société.

A.10. À la fin des Services, la Société restitue ou supprime, au choix documenté du Client, les données traitées pour son compte et détruit les copies, sauf obligation légale de conservation. Sans instruction, elle les supprime des systèmes actifs sans délai indu selon sa politique documentée. Les sauvegardes sont isolées de l’usage courant et supprimées au terme de leur cycle sécurisé. Les durées techniques sont communiquées avant le traitement ou sur demande. Les données conservées par la Société comme responsable de traitement autonome pour satisfaire la loi ou défendre ses droits relèvent de sa politique de confidentialité.

A.11. La Société met à la disposition du Client les informations nécessaires pour démontrer le respect de la présente annexe et autorise et contribue aux audits, y compris aux inspections, réalisés par le Client ou un auditeur indépendant mandaté par celui-ci. Sauf demande d’une autorité, violation de données ou indice sérieux de non-conformité, l’audit intervient avec un préavis d’au moins quinze (15) Jours ouvrés, pendant les heures ouvrées, sans accès aux données d’autres clients et en privilégiant les attestations et audits existants.